(주)엔켐 (정정)전환사채권발행결정(제12회차)

17.  매도청구권(Call Option)에 관한 사항:                                     가.   발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(“매수인”)는 각 인수인에 대하여 발행일로부터 1년이 경과하는 2024년 6월 2일 및 그 이후 1년 간 매 3개월에 해당되는 날(“매매대금 지급기일”)에 해당 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

나.   매도청구권의 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 60일전부터 20일 전까지(“매도청구권 행사기간”) 각 인수인에게 매도청구권 행사 대상인 본건 사채(“매도청구대상사채”)의 총수량과 총 매매가액, 각 인수인의 수량과 각 인수인의 매매가액,  매매대금의 지급기일을 서면으로 통지하는 방식으로 매매청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다.   매매대금은 매도청구대상사채의매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리7.0%를 계산한 금액의 합계액으로 한다.

라.   매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 인도한다.

마.   매도청구권의 행사범위는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액의 40%를 한도로 한다. 단, 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 그 특수관계인(“최대주주등”)을 매수인으로 지정하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본건 사채의 수량은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

바.   매도청구권에 관한 구체적인 사항은 당사자들 사이에 별도로 체결되는 부속합의서에의한다.

17.  매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

가.   발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 06월 02일부터 2025년 06월 02일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나.   매도청구권 행사 방법.  매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일 전부터 10일 이전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 인수인에게 매수인명, 매도청구권을 행사하여 매수하고자 하는 본건 사채(이하 “매도대상사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지(이하 “매도통지”)하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매수인의 매도통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 매도대상사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

다.   매매대금.  매매대금은 매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 7.0%의 이율을 적용한 금액으로 한다.

라.   대금 지급 및 사채의 인도.  매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제3항의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 이전한다.

마.   매도청구권의 행사범위.  매수인은 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본건 사채 인수가액 총액의 40% 이내로 제한된다.
바.  각 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일에 대한 매도청구권 행사기간 종료일(이하 “의무보유 만료일”)까지 본 계약 제2조에 따른 본건 사채의 발행 당시 각 인수인의 인수금액의40%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

사.   매도청구권에 관한 구체적인 사항은 당사자들 사이에 별도로 체결되는 부속합의서에 의한다

-. 본건 사채의 전환가액은 최초 전환가액을 상한으로 하여 아래와 같이 조정된다.

  a. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 기타 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다(주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채의 전환가액보다 하향 조정되는 경우를 포함함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.  

   조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

     A: 기발행주식수

     B: 신발행주식수

     C: 1주당 발행가격

     D: 시가

   다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

 b.  합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 끼치는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

  c.   감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액("산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

 d.   위 a. 내지 c. 과는 별도로 본건 사채 발행 후부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 d.에 따른 새로운 전환가액은 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다(명확히 하면, 이는 본 d. 이외의 전환가액 조정의 경우에는 적용하지 아니함).

 e.   위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

 f.    본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2025-04-03

2025-05-03

2025-06-02

110.26474%

2차

2025-07-04

2025-08-03

2025-09-02

111.62912%

3차

2025-10-03

2025-11-02

2025-12-02

112.99529%

4차

2026-01-01

2026-01-31

2026-03-02

114.36288%

5차

2026-04-03

2026-05-03

2026-06-02

115.77798%

6차

2026-07-04

2026-08-03

2026-09-02

117.21058%

7차

2026-10-03

2026-11-02

2026-12-02

118.64505%

8차

2027-01-01

2027-01-31

2027-03-02

120.08102%

9차

2027-04-03

2027-05-03

2027-06-02

121.56687%

10차

2027-07-04

2027-08-03

2027-09-02

123.07111%

11차

2027-10-03

2027-11-02

2027-12-02

124.57730%

12차

2028-01-02

2028-02-01

2028-03-02

126.10193%

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