동원F&B 2021.02.19 13:45 댓글0
정 정 신 고 (보고)
2021년 02월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.2.10
3. 정정사항
항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 회사분할과 관련하여 주주명부폐쇄 절차의 소급적용에 대한 세부내용을 투자자 보호차원에서 추가 |
- | [별첨1] 정정 |
[별첨1]
(9) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나,
당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제17조에 기재한 바와 같이 2021년 1월 1일부터 1월 15일까지로 하고 주주명부 기준일을 2020년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 회사 분할을 제21기 정기주주총회에 부의하기로 결정한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 2 월 10 일 | |
회 사 명 : | (주)동원에프앤비 | |
대 표 이 사 : | 김 재 옥 | |
본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 마방로 68(양재동) | |
(전 화) 02-589-3214 | ||
(홈페이지) http://www.dongwonfnb.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 윤 성 노 |
(전 화) 02-589-3214 | ||
회사분할 결정
1. 분할방법 |
- 분할존속회사
변경될 수 있음. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법
(4) 존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 3.나.에서 정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (7) 내지 본 조(11)을 전제로, 분할되는 회사에 (7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접 (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발 (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취 |
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2. 분할목적 |
(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 충돌 등을 |
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3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행 됨에따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. (2) 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향 은 없음. |
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4. 분할비율 | 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음. |
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5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(2) 본건 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것 (5) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 여부
(6) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨6]승계대상 소송목록에 기재하되,
(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 |
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6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 동원에프앤비(Dongwon F&B Co.,Ltd) | ||||
분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 1,231,177,233,809 | 부채총계 | 615,631,646,290 | ||
자본총계 | 615,545,587,519 | 자본금 | 19,295,620,000 | |||
2020년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 1,709,299,492,395 | |||||
주요사업 | 농수축산물 가공품, 음료 제조 및 판매 | |||||
분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
7. 분할설립회사 | 회사명 | 동원디어푸드 주식회사(Dongwon Dear Food Co.,Ltd) | ||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 58,821,684,299 | 부채총계 | 6,342,311,540 | ||
자본총계 | 52,479,372,760 | 자본금 | 3,000,000,000 | |||
2020년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
주요사업 | 온라인 도소매 | |||||
재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
신주배정조건 | - | |||||
- 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
신주배정기준일 | - | |||||
신주권교부예정일 | - | |||||
신주의 상장예정일 | - | |||||
9. 주주총회 예정일 | 2021년 03월 24일 | |||||
10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
11. 분할기일 | 2021년 04월 01일 | |||||
12. 분할등기 예정일 | 2021년 04월 01일 | |||||
13. 이사회결의일(결정일) | 2021년 02월 10일 | |||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
불참(명) | 0 | |||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
- 계약내용 | - | |||||
15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 |
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령에 따라서 이사회 결의 또는 대표이사 결정에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 3월 24일 개최 예정인 정기주주총회에서 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할신설회사의 회사명
② 분할기일을 비롯한 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사의 정관
(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.
(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(4) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2021년 4월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.
(5) 채권자보호절차
존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.
(6) 계약 및 소송
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 상기 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)'은 현재 시점에서 산정이 불가능하여 기재하지 않음.
(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(9) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나,
당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제17조에 기재한 바와 같이 2021년 1월 1일부터 1월 15일까지로 하고 주주명부 기준일을 2020년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 회사 분할을 제21기 정기주주총회에 부의하기로 결정한다.
※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.
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