부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)케이지모빌리언스 (정정)회사합병 결정

KG모빌리언스 2020.02.28 13:30 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2020년 2월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년11월18일

제출일자	문서명	비고
2019년11월18일	주요사항보고서(회사합병결정)	최초 제출일
2019년12월13일	[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	1차 정정(파란색 굵게)
2019년12월18일	[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	2차 정정(빨간색 굵게)
2020년02월28일	[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	3차 정정(보라색 굵게)

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정	관계기관의 상장일정협의과정에서 상장일 변경 결정	신주의 상장예정일 : 2020년3월10일	신주의 상장예정일 : 2020년3월17일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 11월 18일

회 사 명 :	주식회사 케이지모빌리언스
대 표 이 사 :	박철순
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층
	(전 화)02-2192-2174
	(홈페이지)http://www.mobilians.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)유충균
	(전 화)02-2192-2174

회사합병 결정

1. 합병방법			(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병 -존속회사 : (주)KG모빌리언스 -소멸회사 : (주)KG올앳
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다
3. 합병의 중요영향 및 효과			가. 회사의 경영에 미치는 영향 본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다. 나. 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다. 본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 다. 회사의 영업에 미치는 영향 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다.
4. 합병비율			보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳)
5. 합병비율 산출근거			가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원 - 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원 - 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원 - 자산가치 : 7,353원 - 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원 나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		예
	- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
	외부평가기관의 명칭		한울회계법인
	외부평가 기간		2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일
	외부평가 의견		주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	8,918,611
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		(주)KG올앳
	주요사업		신용카드 전자결제(PG)
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	59,392,647,405	자본금	5,000,000,000
			부채총계	38,351,622,510	매출액	67,157,517,350
			자본총계	21,041,024,895	당기순이익	3,262,368,848
	- 외부감사 여부		기관명	삼영회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2019년 11월 18일
	주주확정기준일		2019년 12월 04일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 12월 05일
		종료일	2019년 12월 06일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 01월 03일
		종료일	2020년 01월 17일
	주주총회예정일자		2020년 01월 20일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 01월 20일
		종료일	2020년 02월 10일
	구주권 제출기간	시작일	2020년 01월 21일
		종료일	2020년 02월 26일
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2020년 01월 21일
		종료일	2020년 02월 21일
	합병기일		2020년 02월 27일
	종료보고 총회일		2020년 02월 28일
	합병등기예정일자		2020년 02월 28일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2020년 03월 17일
11. 우회상장 해당 여부			아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
	매수예정가격		6,022
	행사절차, 방법, 기간, 장소		가. 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 1월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 1월 16일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 17일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 02월 09일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사
	지급예정시기, 지급방법		가. 주식매수대금의 지급 방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. ※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일 주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경
	주식매수청구권 제한 관련 내용		상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
	계약에 미치는 효력		(주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다 (주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.
14. 이사회결의일(결정일)			2019년 11월 18일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			예
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일(2020년 02월 27일 예정) 현재 피합병회사 (주)KG올앳의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)KG올앳의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)KG모빌리언스의 보통주식(액면금액 500원) 1 : 8.9186117주를 교부할 예정입니다.

(8) 합병회사 (주)KG모빌리언스는 피합병회사 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(9) 합병 후 존속하는 회사인 (주)KG모빌리언스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(10) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (조건변경 및 계약의 해제)
제12조[조건의 변경 및 계약의 해제] ① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. ③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

제12조 (조건변경 및 계약의 해제)

제12조[조건의 변경 및 계약의 해제]
① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.
③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

제13조 (계약의 효력)
제13조[계약의 효력] 본 계약은 제5조에 규정하는 갑 또는 을의 각각 주주총회의 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생하고 법령에 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

※ 관련공시

해당사항 없음