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MBK-영풍 "고려아연 집중투표제, 법률적 문제있는 주주제안"[fn마켓워치]
파이낸셜뉴스 2024.12.24 14:20 댓글0
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| 장형진 영풍 고문, 김병주 MBK파트너스 회장, 최윤범 고려아연 회장(왼쪽부터) 뉴스1 제공 |
[파이낸셜뉴스] MBK파트너스와 영풍은 24일 "최윤범 고려아연 회장 측의 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3%룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"며 "법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것"이라고 주장했다.
이들은 법조계 의견을 인용 "유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 주장했다.
MBK파트너스와 영풍은 "고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있고, 최윤범 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발에서는 내달 23일 임시주주총회에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했음에 따라, 고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 해석될 수 있다"고 주장했다.
앞서 고려아연은 2025년 1월 23일 임시주주총회를 통해 집중투표제 도입과 이사회 이사 수 19명 상한 등의 안건을 다룬다. 안건에는 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수 주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면 분할 등의 내용이 담겼다. 이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 '유미개발'이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다.
고려아연은 이사 수 상한과 관련, 이사회 운영의 안정성과 효율성을 위한 조치라고 설명했다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 상장 기업의 적정 이사 수 '20명 미만'과 ISS 기준 등을 종합적으로 검토해 '이사 수 상한'을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다고 설명했다.
현재 고려아연 정관엔 최소 3명의 이사를 선임해야 한다는 규정만 있고 인원 수 상한 규정은 없다. 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성돼 있다. MBK파트너스-영풍은 신규 이사 선임만 14명을 요구한 상태다.
집중투표제도 관건이다. 상법 제542조의 7에서는 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 집중투표가 배제된 정관을 집중투표제를 배제하지 않도록 변경하려는 경우, 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 집중투표제 안건을 투표할 경우 영풍(24.42%)과 MBK(7.82%)는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있다. 특수관계인과 우호세력으로 지분이 쪼개져 있는 최 회장 측은 의결권이 상대적으로 높아진다.
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ggg@fnnews.com 강구귀 기자
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