부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

고려아연(주) 유상증자결정

고려아연 2022.08.05 16:01 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 8월 5일

회 사 명 :	고려아연주식회사
대 표 이 사 :	최윤범, 노진수, 백순흠
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩
	(전 화)02-519-3416
	(홈페이지)http://www.koreazinc.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)수 석	(성 명)노 홍 윤
	(전 화)02-519-3465

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	993,158
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		5,000
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	18,870,000
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	471,750,050,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	475,000
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	474,996
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제17조 제2항 제4호 및 제17조의2 제2항
9. 납입일		2022년 08월 18일
10. 신주의 배당기산일		2022년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2022년 09월 08일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2022년 08월 05일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	6
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행 후 1년간 전량 한국예탁결제원에 보호예수
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

본건은 Hanwha H2 Energy USA Corp.와 당사 간 체결한 신주인수계약서에 따른 제3자 배정 유상증자 건이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량은 보호예수됩니다.

(1) 발행가액 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2022년 8월 5일) 직전일(2022년 8월 4일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 별도 할인율을 적용하지 않고 산정하였습니다. (단, 원 단위는 절상)

[신주의 발행가액 산정근거]
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	818,360	381,311,319,000	465,946
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	203,235	97,632,274,500	480,391
최근일 가중산술평균주가(C)	28,529	13,655,468,000	478,652
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			474,996
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			474,996
할인율 또는 할증률 (%)			-
발행가액			475,000

(*) 상기 발행가액의 원단위는 절상함

(2) 상기 3. 증자전 발행주식총수는 이사회 결의일 현재 등기사항전부증명서상 발행주식수를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 상기 4. 자금조달 목적 관련 조달자금은 자회사 증자대금 등 타법인 증권 취득 자금으로 사용할 예정이며, 구체적인 취득 대상이나 시기 등은 검토 중에 있습니다.

(4) 상기 9. 납입일은 예정일이며, 제3자 배정 유상증자 진행 과정 중 변경 될 수 있습니다.

(5) 본건 유상증자는 Hanwha H2 Energy USA Corp. 및 그 계열회사와의 전략적 사업제휴를 위하여 진행되는 것으로, 당사는 2022년 8월 5일 Hanwha H2 Energy USA Corp. 등과 사이에 신재생에너지 및 수소 사업, 2차 전지 소재 사업, 자원순환 사업 등 분야에서의 사업제휴를 위한 기본 합의서를 체결하였습니다.

(6) 신주의 상장예정일은 신주인수계약서상 거래종결의 선행조건 충족 여부, 신주의 발행 등기 확정일, 기타 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(7) 기타 본건 유상증자 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
정관 제17조 제2항 제4호 및 제17조의2 제2항 제17조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는경우 2. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 제17조의2(일반공모증자등) ② 본 회사는 액면총액이400억원을 초과하지 않는 범위내에서"경영상 필요로 외국의 합작법인에게" 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.	타법인 증권 취득 자금
-	-

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

정관 제17조 제2항 제4호 및 제17조의2 제2항

제17조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는경우

2. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

제17조의2(일반공모증자등) ② 본 회사는 액면총액이400억원을 초과하지 않는 범위내에서"경영상 필요로 외국의 합작법인에게" 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

타법인 증권 취득 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
Hanwha H2 Energy USA Corp.	해당없음	사업상 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입능력, 투자자와의 사업제휴 및 기술제휴를 통한 시너지효과 등을 고려하여 선정하였음	Hanwha H2 Energy USA Corp.과의 사업제휴 기본합의서 등	993,158	1년간 보호예수 예정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
Hanwha H2 Energy USA Corp.	2	박흥권	-	-	-	Hanwha Impact Partners INC	90
Hanwha H2 Energy USA Corp.	2	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2021	결산기	12월
자산총계	450,366	매출액	157,071
부채총계	247,443	당기순손익	4,878
자본총계	202,924	외부감사인	CBIZ & Mayer Hoffman McCann
자본금	199,746	감사의견	적정