(주)사조대림 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년   10월   28일
회     사     명  :	주식회사 사조대림
대  표   이  사  :	김 상 훈
본 점  소 재 지 :	서울시 서초구 남부순환로 2159
	(전  화) 02-3470-6000
	(홈페이지)http://www.sajodr.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 경영지원부 부문장	(성  명) 심 종 보
	(전  화) 02-3470-6000

회사합병 결정

1. 합병방법			주식회사 사조대림이 주식회사 사조에프에스를 흡수합병함 - 존속회사 : 주식회사 사조대림 - 소멸회사 : 주식회사 사조에프에스
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			합병을 통한 경영효율성의 증대 및 시너지 효과의 극대화를 도모하고, 이를 통한 경쟁력 강화와 주주가치 제고 하고자 함.
3. 합병의 중요영향 및 효과			본 보고서 제출일 현재 주식회사 사조대림은 주식회사 사조에프에스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 합병 완료 시 주식회사 사조대림은 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 주식회사 사조에프에스는 합병 후 소멸됩니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본합병이 주식회사 사조대림의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전모자회사 간 합병을 통한 경영합리화 및 경영효율성 증대. 비용 절감 등으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병회사와 피합병회사의 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료 후 주식회사 사조대림의 주주 변경은 없습니다.
4. 합병비율			(존속회사)주식회사 사조대림 : (소멸회사)주식회사 사조에프에스 =1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 주식회사 사조대림은 소멸회사인 주식회사 사조에프에스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평기기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		주식회사 사조에프에스
	주요사업		식자재 유통업
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	18,225,522,740	자본금	3,479,690,000
			부채총계	18,785,579,387	매출액	74,264,351,099
			자본총계	-560,056,647	당기순이익	-1,144,419,939
	- 외부감사 여부		기관명	삼화회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2021년 11월 01일
	주주확정기준일		2021년 11월 12일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 11월 15일
		종료일	2021년 11월 15일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 11월 15일
		종료일	2021년 11월 29일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2021년 12월 01일
		종료일	2021년 12월 31일
	합병기일		2022년 01월 01일
	종료보고 총회일		2021년 01월 03일
	합병등기예정일자		2022년 01월 03일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 : 상법 제 527조의3 제5항)
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2021년 10월 28일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 12월 31일 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제572조의 3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 의하여 진행되는 바, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2021년 11월 30일)

(3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 정식합병으로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제 526조의 3규정에 의거 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법규의 개정 및 기타 관계기관의 협의과정 등에서 변경 될 수 있습니다.

(6) 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.

구분	날짜	비고
합병 이사회 결의일	2021.10.28	-
주요사항보고서 제출	2021.10.28	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2021.10.28	-
합병 계약일	2021.11.01	-
주주확정기준일	2021.11.12	-
소규모합병 공고	2021.11.12	-
주주명부 폐쇄기간	2021.11.15 ~ 2021.11.15	-
합병반대의사 통지 접수기간	2021.11.15 ~ 2021.11.29	소규모 합병 공고 후 2주간
합병승인 이사회 결의일	2021.11.30	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2021.12.01	-
채권자 이의제출 기간	2021.12.01 ~ 2021.12.31	-
합병기일	2021.01.01	-
합병 종료보고 이사회	2021.01.03	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고	2021.01.03	-
합병 등기 (예정)	2021.01.03	-

(7) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)	상호	주식회사 사조대림
	소재지	서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
	대표이사	김상훈
	법인구분	주권상장법인
합병 후 소멸회사(피합병회사)	상호	주식회사 사조에프에스
	소재지	경기 하남시 광암로 172(광암동)
	대표이사	이명득
	법인구분	비상장법인

(2) 합병배경
합병을 통한 경영효율성의 증대 및 시너지 효과의 극대화를 도모하고, 이를 통한 경쟁력 강화와 주주가치 제고 하고자 함.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 주식회사 사조대림은 주식회사 사조에프에스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 합병 완료 시 주식회사 사조대림은 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 주식회사 사조에프에스는 합병 후 소멸됩니다.
합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본합병이 주식회사 사조대림의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전모자회사 간 합병을 통한 경영합리화 및 경영효율성 증대. 비용 절감 등으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병회사와 피합병회사의 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료 후 주식회사 사조대림의 주주 변경은 없습니다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(5) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(6) 상대방회사의 개요

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(7) 합병 등의 형태

① 본 합병은 존속회사인 주식회사 사조대림이 소멸회사인 주식회사 사조에프에스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 존속회사인 주식회사 사조대림은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(8) 진행경과 및 일정

구분	주식회사 사조대림	주식회사 사조에프에스
1. 이사회 결의일	2021년 10월 28일	2021년 10월 28일
2. 합병계약일	2021년 11월 01일	2021년 11월 01일
3. 주주확정 기준일	2021년 11월 12일	-
4. 주주명부폐쇄기간	2021년 11월 15일 ~ 2021년 11월 15일	-
5. 합병반대의사 통지접수기간	2021년 11월 15일 ~ 2021년 11월 29일	-
6. 합병승인 이사회	2021년 11월 30일	2021년 11월 30일
7. 채권자 이의제출기간	2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 31일	2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 31일
8. 합병기일	2022년 01월 01일	2022년 01월 01일
9. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2022년 01월 03일	2022년 01월 03일
10.합병등기 예정일	2022년 01월 03일	2022년 01월 03일(해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 주식회사 사조대림 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 주식회사 사조에프에스의 경우 단독주주인 주식회사 사조대림의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당	무증자합병

(10) 합병 등의 성사조건

본 합병은 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 정식합병으로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.

나. 합병 비율 및 산출 근거

(1) 합병의 합병가액-비율

구분	주식회사 사조대림  (합병법인)	주식회사 사조에프에스  (피합병법인)
1. 기준주가	-	-
- 할인 또는 할증률	-	-
2. 자산가치 및 수익가치 평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
3. 합병가액(1주당)	-	-
4. 합병비율	1	0
5. 상대가치	-	-

※ 합병법인인 주식회사 사조대림은 피합병법인인 주식회사 사조에프에스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다

(2) 합병비율 등 산출근거

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 사조대림이 주식회사 사조에프에스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 사조대림은 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 사조대림은 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

(3) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평기기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제10조  (계약의 효력)  (1) 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다.  (2) 각 당사회사 중 제6조에 따른 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.    제11조  (계약의 해제)  (1) 각 당사회사는 합병기일 전에 언제라도 각 당사회사들의 서면합의에 의하여 본계약을 해제할 수 있다.  (2) 천재지변 및 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.  (3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527조의 3 제4항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.  (4) 각 당사회사 중 본건 합병과 관련하여 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 영업에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 다른 당사회사는 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병 관계 관련 법령 상의 인/허가 또는 승인에 대한 위험 요소

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

(3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부

본 합병은 존속회사인 주식회사 사조대림이 소멸회사인 주식회사 사조에프에스를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 주식회사 사조대림은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 주식회사 사조대림이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 사조에프에스에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항없음.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제572조의 3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 의하여 진행되는 바, 존속회사인 주식회사 사조대림에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 소멸회사인 주식회사 사조에프에스도 단독주주인 주식회사 사조대림의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사등의 관계가 있는 경우

주식회사 사조에프에스는 주식회사 사조대림이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.

② 임원(등기임원)간의 상호 겸직이 있는 경우

성명	주식회사 사조대림	주식회사 사조에프에스
김상훈	사내이사(대표이사)	사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 사조에프에스는 주식회사 사조대림이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 주식회사 사조대림의 대주주 및 특수관계인은  주식회사 사조에프에스와 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항없음.

(2) 당사(주식회사 사조대림)회사간의 거래 내용

① 출자
본 보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 사조대림은 피합병회사 주식회사 사조에프에스 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

회사명	계정과목	주식수	지분율	취득원가
주시회사 사조에프에스	종속회사	695,938	100%	7,201

② 채무보증

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역				비고
		기초	증가	감소	반기말
주식회사 사조에프에스	종속회사	9,120	-	1,440	7,680	채 권 자 : 신한은행  채무내용 : 채무보증

③ 대여금 등

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역				비고
		기초	증가	감소	반기말
주식회사 사조에프에스	종속회사	4,900	-	-	4,900	-

④ 담보제공

해당사항없음.

⑤ 매출 및 매입등의 거래

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	기간	금액
주식회사 사조대림	주식회사 사조에프에스	2021.01.01~2021.06.30	1,654

⑥ 영업상 채권 및 채무

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

기준	상대회사	채권		채무
		매출채권	대여금
주식회사 사조대림	주식회사 사조에프에스	475	4,900	-

(3) 당사(주식회사 사조대림) 대주주와의 거래내용

① 대주주등에 대한 신용공여 등

1) 대여금 내역

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				미수이자	비고
			기초	증가	감소	기말
㈜캐슬렉스제주	계열회사	대여금	6,000,000	-	6,000,000	-	-	-
㈜사조에프에스	종속회사	대여금	4,900,000	-	-	4,900,000	-	-
농업회사법인(주)사조원	종속회사	대여금	1,670,000	-	-	1,670,000	-	-
합 계			12,570,000	-	6,000,000	6,570,000	-	-

2) 담보제공 내역

해당사항없음.

3) 채무보증 내역

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역
		기초	증가	감소	기말	비고
농업회사법인(주)사조원	종속회사	37,375,000	-	37,375,000	-	-
㈜사조에프에스	종속회사	9,120,000	-	1,440,000	7,680,000	-
합 계		46,495,000	-	38,815,000	7,680,000	-

② 대주주등과의 자산양수도 등

해당사항없음.

③ 대주주등과의 영업거래

1) 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

구분(*1)	회사명
회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	사조산업㈜
종속기업	㈜사조오양, 농업회사법인㈜사조농산, 농업회사법인㈜사조원, ㈜사조에프에스,㈜사조씨앤씨, ㈜삼아벤처
관계기업	한국절임㈜, 사조동아원㈜, ECARMA-SAKHALIN, OLADON CO., LTD., DALTRANSFLOT, TRALKOM CO., LTD., ㈜사조시스템즈
기타특수관계자	사조씨푸드(주), (주)캐슬렉스서울, (주)캐슬렉스제주, SAJO AMERICA INC., KIRIBATI&SAJO, (주)사조렌더텍, 농업회사법인(주)청림축산, 농업회사법인(주)홍성2농장 ,사호축산영농조합법인, 주주임원

(*1) 특수관계자의 기준은 연결실체의 관점으로 구분하였습니다.

2) 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 천원)

관계	거래내용					비고
	회사명	종류	기간	내용	금액
유의적인 영향력을 행사하는 기업	사조산업(주)	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	2,284,795	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	56,662,166	-
종속기업	(주)사조오양	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	1,337,187	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	58,275,102	-
	(주)사조에프에스	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	1,654,256	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	-	-
	농업회사법인(주)사조원	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	2,869,632	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	969,338	-
	(주)사조농산	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	-	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	-	-
	(주)삼아벤처	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	1,939,171	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	10,383,486	-
	(주)사조씨앤씨	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	50,878	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	14,485,832	-
관계기업	한국절임(주)	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	63,404	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	1,453,081	-
	(주)사조동아원	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	2,947,804	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	21,391,372	-
	(주)사조시스템즈	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	111,183	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	1,630,833	-
	ECARMA-SAKHLIN	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	-	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	-	-
	OLADON CO., LTD	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	11,146	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	228,520	-
	DALTRANSFLOT	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	503,716	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	4,984,185	-
기타특수관계자	사조씨푸드(주)	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	320,146	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	8,189,390	-
	(주)캐슬렉스서울	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	170,062	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	-	-
	(주)캐슬렉스제주	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	57,193	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	-	-
	SAJO AMERICA INC	매출 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 제품매출 등	-	-
		매입 등	2021.01.01~2021.06.30	상품, 원재료 매입 등	6,840,528	-

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

[요약]

회사명	주식회사 사조에프에스
대표이사	이명득
설립연월일	2012년 05월 17일
주요사업의 내용	식자재 유통업
본점 소재지	경기 하남시 광암로 172
전화번호	02-400-4700
팩스번호	02-476-7258
인터넷 홈페이지 주소	http://www.sajofs.co.kr
발행한 주식의 총수	695,938주
주권상장여부	비상장
결산월	12월
임직원수(21.09.30 기준)	81명
주요 주주현황	주식회사 사조대림(100% 지분 소유)

나. 사업의 내용

(주)사조에프에스는 식자재 전문 유통을 목적으로 2012년 5월 17일 설립되었습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

과목	2020년	2019년	2018년
자산
유동자산	6,753,757,978	7,983,108,058	9,338,731,260
당좌자산	4,643,932,254	5,409,827,455	6,524,700,808
재고자산	2,109,825,724	2,573,280,603	2,814,030,452
비유동자산	11,471,764,762	12,522,958,301	11,250,906,870
투자자산	5,000,000	5,000,000	20,000,000
유형자산	2,310,800,311	2,770,891,740	699,326,675
무형자산	8,595,964,451	8,877,786,561	9,808,255,195
기타비유동자산	560,000,000	869,280,000	723,325,000
자산총계	18,225,522,740	20,506,066,359	20,589,638,130
부채
유동부채	17,110,437,591	15,148,250,028	14,084,968,759
비유동부채	1,675,141,796	4,856,140,115	5,180,104,345
부채총계	18,785,579,387	20,004,390,143	19,265,073,104
자본
자본금	3,479,690,000	3,479,690,000	3,479,690,000
기타자본	3,807,538,405	3,807,538,405	3,807,538,405
결손금	(7,847,285,052)	(6,785,552,189)	(5,962,663,379)
자본총계	(560,056,647)	501,676,216	1,324,565,026
부채 및 자본총계	18,225,522,740	20,506,066,359	20,589,638,130

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과목	2020년	2019년	2018년
매출액	74,264,351,099	87,629,159,038	97,869,768,097
매출원가	64,433,291,946	76,012,432,336	86,178,998,179
매출총이익	9,831,059,153	11,616,726,702	11,690,769,918
판매관리비	10,334,999,638	10,829,264,903	12,415,266,058
영업이익	(503,940,485)	787,461,799	(724,496,140)
영업외수익	76,146,286	62,778,271	47,884,144
영업외비용	596,676,215	1,243,415,360	5,194,161,964
법인세차감전이익	(1,024,470,414)	(393,175,290)	(5,870,773,960)
법인세등	119,949,525	388,966,062	(507,450,300)
당기순이익	(1,144,419,939)	(782,141,352)	(5,363,323,660)

(3) 최근 3년간 외부감사여부

사업연도	감사인	감사의견	비고
2020년	삼화회계법인	적정의견	-
2019년	삼화회계법인	적정의견	-
2018년	삼화회계법인	적정의견	-

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 사조에프에스는 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

마. 주주에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 주식회사 사조에프에스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식 수 (주)	지분율
주식회사 사조대림	695,938주	100%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2021년 9월 30일에 주식회사 사조에프에스는 등기임원 3명 이외에 임원 1명 및 77명의 직원을 두고 있습니다.

사. 계열회사 등에 관한 사항

기업집단의 명칭 : 사조그룹

(1) 계열회사등의 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	사조산업(주)	110111-0112328
		(주)사조대림	110111-0042278
		(주)사조오양	110111-0104820
		사조씨푸드(주)	110111-0271596
		사조동아원(주)	124411-0000662
비상장	25	(주)캐슬렉스서울	110111-0627426
		(주)캐슬렉스제주	220111-0006247
		농업회사법인(주)우리들	164511-0025131
		(주)사조시스템즈	110111-0335178
		농업회사법인(주)사조원	214811-0014856
		(주)사조비앤엠	110111-0288806
		(주)사조씨앤씨	110111-4132504
		농업회사법인(주)사조농산	161111-0004432
		농업회사법인동화농산(주)	161511-0000540
		(주)삼아벤처	154311-0007523
		㈜사조에프에스	135711-0089170
		농업회사법인(주)보령1농장	164511-0026585
		청림축산영농조합법인	151171-0000601
		(주)베리웰에프앤비	110111-5438208
		사호축산영농조합법인	164571-0001953
		농업회사법인(주)홍성1농장	164511-0029696
		농업회사법인(주)홍성2농장	164511-0029703
		농업회사법인천안팜㈜	210111-0072761
		(주)하나에너지	110111-1678577
		(주)사조랜더텍	205511-0044016
		SAJO AMERICA	275102490
		KSFC(해외합작법인)	429100001
		TUSA(해외합작법인)	475100001
		청도운산향촌구락부유한공사	112119313
		SAJO VANUATU	485110004

(2) 계열회사의 지분현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

<국내법인>

피출자회사  출자회사	사조 산업	사조 대림	사조 오양	사조 씨푸드	캐슬렉스 서울	캐슬렉스 제주	사조시스템즈	사조 비앤엠	사조 씨앤씨	청림 축산
사조산업	1.1	13.8	0.0	56.3	79.5		10.0	49.0
사조대림	3.9	19.8	60.5				11.8		100.0
사조오양			0.0
사조씨푸드		13.2			20.0					18.1
캐슬렉스서울		1.3				5.0
캐슬렉스제주	2.4	6.1
사조시스템즈	26.1	9.5		0.0		45.5	10.8
사조비앤엠	0.3	0.5
사조원							5.2
동화농산										81.9
청림축산
사조농산
보령1농장
사조동아원		3.0
사조랜더텍	1.3
합계	35.2	67.2	60.5	56.3	99.5	50.5	37.7	49.0	100.0	99.99

피출자회사  출자회사	우리들	사조원	사조농산	동화농산	삼아벤처	사조에프에스	보령1 농장	사호축산
사조산업		16.7		94.4
사조대림		17.7	90.0		100.0	100.0
사조오양		45.4
사조씨푸드		18.5
캐슬렉스서울
캐슬렉스제주
사조시스템즈
사조비앤엠
사조원
동화농산	90.0						40.0	76.0
청림축산	10.0		10.0				10.0	23.9
사조농산		1.8		5.6
보령1농장								0.0
사조동아원
합계	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	50.0	99.9

피출자회사  출자회사	사조  동아원	농업회사법인천안팜	하나에너지	홍성1농장	홍성2농장
사조대림	26.7
사조오양
사조씨푸드	25.3
캐슬렉스서울
캐슬렉스제주
사조시스템즈
사조비앤엠
사조원
동화농산				90.0	90.0
청림축산		10.0		10.0	10.0
사조농산
보령1농장
사조동아원	7.2	90.0	83.8
하나에너지			2.2
합계	59.2	100.0	86.0	100.0	100.0

<해외법인>

피출자회사  출자회사	Sajo America Inc	KSFC	TUSA	향촌  구락부	SAJO VANUATU
사조산업	100.0	49.0	48.0		100.0
사조오양		2.0	2.0
사조씨푸드
캐슬렉스서울				100.0
사조동아원
합계	100.0	51.0	50.0	100.0	100.0

(3) 타법인출자현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위 : 백만원, 주, %),

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
㈜사조C&C	비상장	2009.07.07	경영참여	300	60,000	100.00	1,233	-	-	-	60,000	100.00	1,233	6,347	327
㈜사조오양	상장	2008.03.07	경영참여	10,609	5,703,125	60.53	87,723	-	-	-	5,703,125	60.53	87,723	318,742	18,457
농업회사법인㈜사조원	비상장	2017.10.01	경영참여	3,992	2,004,256	17.71	9,826	-	-	-	2,004,256	17.71	9,826	284,870	-15,100
㈜사조에프에스	비상장	2012.05.17	경영참여	1,016	695,938	100.00	2,991	-	-	-	695,938	100.00	2,991	18,226	-1,144
사조농산	비상장	2010.07.15	경영참여	50	45,000	90.00	-	-	-	-	45,000	90.00	-	15,635	843
(주)삼아벤처	비상장	2019.06.03	경영참여	6,849	310,000	100.00	8,269	-	-	-	310,000	100.00	8,269	38,906	1,683
한국절임(주)	비상장	2011.10.05	경영참여	400	80,000	40.00	800	-	-	-	80,000	40.00	800	1,325	-200
OLADON	비상장	2010.12.13	경영참여	-	-	49.00	-	-	-	-	-	49.00	0	17,118	-4
DALTRANSFLOT	비상장	2011.08.10	경영참여	45	-	49.00	45	-	-	-	-	49.00	45	6,423	-70
ECARMA-SAKHALIN	비상장	2001.07.27	경영참여	20	441	49.00	19	-	-	-	441	49.00	19	4,023	-23
사조동아원(주)	상장	2016.03.30	경영참여	70,848	37,733,856	26.73	54,989	-	-	-	37,733,856	26.73	54,989	436,615	9,191
(주)사조시스템즈	비상장	2019.06.03	경영참여	13,601	285,500	11.76	6,752	-	-	-	285,500	11.76	6,752	180,350	1,748
사조산업(주)	상장	2019.06.03	단순투자	10,374	195,000	3.90	6,084	-	-	6,123	195,000	3.90	12,207	534,911	-494
㈜한국수산신문사	비상장	-	일반투자	-	2,775	9.60	16	-	-	-	2,775	9.60	16	457	12
㈜뉴코아	비상장	-	일반투자	-	95	-	1	95	-1	-	-	-	-	-	-
냉동냉장수산업협동조합	비상장	-	일반투자	-	6,107	0.58	61	422	4	-	6,529	0.58	65	1,087,894	6,638
한국선주상호보험조합	비상장	-	일반투자	-	-	0.33	16	-	-	-	-	0.33	16	119,073	1,818
합 계					47,122,093	-	178,827	517	4	6,123	47,122,420	-	184,954	3,070,913	23,682

※ 최근사업연도 재무현황은 2020년 별도재무제표 기준입니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 사조에프에스가 소송 당사자가 되거나 주식회사 사조에프에스를 대상으로 제기된 소송은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소 제기일	원고	피고	최종소송가액	소송내용	진행상황 및 소송일정
2021.04.06	(주) 사조에프에스	우휘동(삼정일식)	2,588	매출채권	1심 게류 중- 공시 송달
2021.09.14	(주) 사조에프에스	윤은주(명태어장-양재점)	1,501	매출채권	1심 계류 중
2021.02.03	유길용	㈜사조에프에스	50,000	임금 등 청구	1심 계류 중- 11월11일 2차 변론기일

(2) 그 밖의 우발채무 등
공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 제재현황
주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 사조에프에스가 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.